---

відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до її державної

реєстрації.

Юридична особа відповідає за зобов'язаннями її учасників

(засновників), що пов'язані з її створенням, тільки у разі

наступного схвалення їхніх дій відповідним органом юридичної

особи.

Стаття 97. Управління товариством

1. Управління товариством здійснюють його органи.

2. Органами управління товариством є загальні збори його

учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Стаття 98. Загальні збори учасників товариства

1. Загальні збори учасників товариства мають право приймати

рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих,

що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

2. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від

числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими

документами або законом.

Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження

майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше

відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства

приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не

встановлено законом.

3. Учасник товариства не має права голосу при вирішенні

загальними зборами товариства питань щодо вчинення з ним правочину

та щодо спору між ним і товариством.

4. Порядок скликання загальних зборів визначається в

установчих документах товариства. Учасники товариства, що

володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати

скликання загальних зборів.

Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не

виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.

5. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником

товариства до суду.

Стаття 99. Виконавчий орган товариства

1. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють

виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

2. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або

кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб,

приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини

другої статті 98 цього Кодексу.

3. Члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час

усунені від виконання своїх обов'язків, якщо в установчих

документах не визначені підстави усунення членів виконавчого

органу від виконання своїх обов'язків.

( Офіційне тлумачення положення частини третьої статті 99 "члени

виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від

виконання своїх обов'язків" див. в Рішенні Конституційного Суду

N 1-рп/2010 ( 001p710-10 ) від 12.01.2010 )

4. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до

установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція"

тощо.

Стаття 100. Право участі у товаристві

1. Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і

не може окремо передаватися іншій особі.

2. Учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо

установчими документами не встановлений обов'язок учасника

письмово попередити про свій вихід з товариства у визначений

строк, який не може перевищувати одного року.

3. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених

законом, може бути виключений з товариства.

( Частину третя статті 100 із змінами, внесеними згідно із Законом

N 3262-VI ( 3262-17 ) від 21.04.2011 )

Стаття 101. Управління установою

1. Засновники установи не беруть участі в управлінні нею.

В установі обов'язково створюється правління, до якого

застосовуються положення статті 99 цього Кодексу.

Установчий акт може передбачати створення також інших

органів, визначати порядок формування цих органів та їх склад.

2. Нагляд за діяльністю установи здійснює її наглядова рада.

Наглядова рада здійснює нагляд за управлінням майном

установи, додержанням мети установи та за її іншою діяльністю

відповідно до установчого акта.

Стаття 102. Передання майна установі

1. В установчому акті визначається майно, яке засновник (а в

разі його смерті - зобов'язана особа) повинен передати установі

після її державної реєстрації.

Стаття 103. Зміна мети установи та структури управління

1. Якщо здійснення мети установи стало неможливим або воно

загрожує суспільним інтересам, то відповідний орган, який здійснює

державну реєстрацію, може звернутися до суду з заявою про

визначення іншої мети установи за погодженням з органами

управління установою.

2. У разі зміни мети установи суд повинен враховувати наміри

засновника та дбати про те, щоб вигоди від використання майна

установи передавалися тим дестинаторам, яким ці вигоди

призначалися за наміром засновника.

3. Суд може змінити структуру управління установи, якщо це

необхідно внаслідок зміни мети установи або з інших поважних

причин.

4. У разі зміни мети установи або зміни структури управління

установи її правління зобов'язане повідомити суд у письмовій формі

про свою думку з цього питання.

Стаття 104. Припинення юридичної особи

1. Юридична особа припиняється в результаті передання всього

свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам -

правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в

результаті ліквідації.

2. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до

єдиного державного реєстру запису про її припинення.

3. Порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення

її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом.

4. Особливості припинення банку як юридичної особи

встановлюються законом.

( Статтю 104 доповнено частиною четвертою згідно із Законом

N 3795-VI ( 3795-17 ) від 22.09.2011 )

Стаття 105. Виконання рішення про припинення юридичної особи

1. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв

рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох

робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган,

що здійснює державну реєстрацію.

2. Після внесення запису про прийняття рішення засновників

(учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу

про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру

юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців повідомлення про

внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та

фізичних осіб - підприємців щодо прийняття рішення засновників

(учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу

про припинення юридичної особи публікується у спеціалізованому

друкованому засобі масової інформації.

3. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв

рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього

Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію

з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або

ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами

своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи

(комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути

покладено на орган управління юридичної особи.

4. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з

реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту

призначення переходять повноваження щодо управління справами

юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної

особи представляють її у відносинах з третіми особами та

виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

5. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної

особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше

шести місяців з дня опублікування повідомлення про рішення щодо

припинення юридичної особи.

6. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати

податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне

соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду

України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого

приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не

пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що

припиняється, відповідної вимоги кредитора.

( Стаття 105 із змінами, внесеними згідно із Законом N 3456-IV

( 3456-15 ) від 22.02.2006; в редакції Закону N 3384-VI

( 3384-17 ) від 19.05.2011 )

Стаття 106. Злиття, приєднання, поділ та перетворення

юридичної особи

1. Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи

здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної

особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках,

передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів

державної влади.

2. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних

органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом

злиття або приєднання.

Стаття 107. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття,

приєднання, поділу та перетворення

1. Кредитор може вимагати від юридичної особи, що

припиняється, виконання зобов'язань якої не забезпечено,

припинення або дострокового виконання зобов'язання, або

забезпечення виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених

законом.

( Частина перша статті 107 із змінами, внесеними згідно із Законом

N 1617-VI ( 1617-17 ) від 24.07.2009; в редакції Закону N 3795-VI

( 3795-17 ) від 22.09.2011 )

2. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами

та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення

юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття,

приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі

поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо

всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх

її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які

оспорюються сторонами.

3. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються

учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про

її припинення, крім випадків, встановлених законом. ( Абзац перший

частини третьої статті 107 із змінами, внесеними згідно із Законом

N 3166-VI ( 3166-17 ) від 17.03.2011 )

Підписані головою і членами комісії з припинення юридичної

особи та затверджені учасниками юридичної особи або органом, який

прийняв рішення про припинення юридичної особи, примірники

передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган,

який здійснює державну реєстрацію юридичної особи, що

припиняється, за місцем її державної реєстрації, а також в орган,

який здійснює державну реєстрацію юридичної особи -

правонаступника, за місцем її державної реєстрації. ( Абзац другий

частини третьої статті 107 в редакції Закону N 3263-VI ( 3263-17 )

від 21.04.2011 )

4. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є

підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру

запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації

створюваних юридичних осіб - правонаступників.

5. Юридична особа - правонаступник, що утворилася внаслідок

поділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями

юридичної особи, що припинилася, які згідно з розподільчим

балансом перейшли до іншої юридичної особи - правонаступника. Якщо

юридичних осіб - правонаступників, що утворилися внаслідок поділу,

більше двох, таку субсидіарну відповідальність вони несуть

солідарно.

( Частина п'ята статті 107 в редакції Закону N 3795-VI ( 3795-17 )

від 22.09.2011 )

6. Якщо правонаступниками юридичної особи є декілька

юридичних осіб і точно визначити правонаступника щодо конкретних

обов'язків юридичної особи, що припинилася, неможливо, юридичні

особи - правонаступники несуть солідарну відповідальність перед

кредиторами юридичної особи, що припинилася. Учасники (засновники)

припиненої юридичної особи, які відповідно до закону або

установчих документів відповідали за її зобов'язаннями,

відповідають за зобов'язаннями правонаступників, що виникли до

моменту припинення юридичної особи, у такому самому обсязі, якщо

більший обсяг відповідальності учасників (засновників) за

зобов'язаннями правонаступників не встановлено законом або їх

установчими документами.

( Частина статті 107 в редакції Закону N 3795-VI ( 3795-17 ) від

22.09.2011 )

Стаття 108. Перетворення юридичної особи

1. Перетворенням юридичної особи є зміна її

організаційно-правової форми.

2. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять

усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Стаття 109. Виділ

1. Виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна,

прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох

створюваних нових юридичних осіб.

2. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи

або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують

розподільчий баланс.